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IMPRESE E SOCIETA'

ASSEGNO
Cassazione civile , sez. III, 15 marzo 2006, n. 5677
L'agente senza rappresentanza, cui siano stati consegnati assegni con clausola "non trasferibile" all'ordine del preponente, non è legittimato a domandarne l'accredito su un proprio conto corrente, nè può la banca negoziatrice pagare quei titoli a persona diversa dal preponente. Ne consegue che, ove ciò accada, la banca negoziatrice risponde a titolo extracontrattuale nei confronti del preponente.

FUSIONE
Cassazione civile , sez. un., 08 febbraio 2006, n. 2637
Ai sensi del nuovo art. 2505 bis c.c., conseguente alla riforma del diritto societario (d.lg. 6/2003), la fusione tra società non determina, nelle ipotesi di fusione per incorporazione, l'estinzione della società incorporata, nè crea un nuovo soggetto di diritto nell'ipotesi di fusione paritaria, ma attua l'unificazione mediante l'integrazione reciproca delle società partecipanti alla fusione, risolvendosi in una vicenda meramente evolutivo-modificativa dello stesso soggetto giuridico, che conserva la propria identità, pur in un nuovo assetto organizzativo. Deve escludersi, pertanto, che la fusione per incorporazione determini l'interruzione del processo ai sensi dell'art. 300 c.p.c.

IMPOSTA DI REGISTRO
Cassazione civile , sez. trib., 01 febbraio 2006, n. 2204
In tema di determinazione della base imponibile dell'imposta di registro, l'avviamento, costituente qualità dell'azienda e quindi, da assoggettare all'imposta, ai sensi dell'art. 51, comma 4, d.P.R. 131/86; il valore di esso, in presenza di metodi tecnici diversi di valutazione, costituisce l'oggetto di un giudizio di fatto, rimesso al prudente apprezzamento del giudice di merito ed immune da sindacato di legittimità se adeguatamente motivato.

SOCIETA' DI CAPITALI
Cassazione civile , sez. I, 26 gennaio 2006, n. 1525
In tema di società per azioni, quando il singolo amministratore ponga in essere, in mancanza di una delibera del consiglio di amministrazione, un atto con il terzo che rientri, invece, nella competenza di tale organo, l'incidenza del conflitto di interessi sulla validità del negozio deve essere regolata sulla base, non già dell'art. 2391 c.c., ma della disciplina generale di cui all'art. 1394 c.c. Al riguardo, costituendo il divieto di agire in conflitto di interessi con la società rappresentata un limite derivante da una norma di legge, la sua rilevanza esterna non è subordinata ai presupposti stabiliti dal comma 2 dell'art. 2384 c.c., il cui ambito di applicazione è riferito alle limitazioni del potere di rappresentanza derivanti dall'atto costitutivo o dallo statuto, che abbiano, cioè, la propria fonte (non nella legge, ma) nell'autonomia privata.

SOCIETA' DI CAPITALI
Cassazione civile , sez. I, 13 gennaio 2006, n. 543
La riduzione facoltativa del capitale sociale per perdite inferiori al terzo è un'operazione destinata per sua stessa natura ad incidere sull'assetto sociale e quindi, ad interferire nella sfera soggettiva dei soci, in particolare sul loro diritto alla distribuzione degli utili, nonché a spiegare influenza sui diritti dei terzi e segnatamente, dei creditori sociali, le cui ragioni sono garantite proprio dal capitale sociale; essa non è contemplata specificamente nè dall'art. 2445 c.c., che si riferisce alla diversa ipotesi di esuberanza del capitale, nè dagli art. 2446 e 2447, che prevedono la riduzione obbligatoria per perdite, ma deve ugualmente attuarsi secondo un modello predefinito che offra adeguate garanzie di protezione ad entrambe le predette categorie di soggetti.

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Studio Pigliacampo
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Dott.ssa Alessandra A. Pigliacampo

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